Bu başlık altındaki bir önceki yazı da, ilk yatırım kararının finansal olmaktan çok bir kumar olduğunu söylemiştim. Bu kumarda kaybetme olasılığını azaltmak için yatırımcı lehine bazı “hileler” vardır. Tabi ki girişimciyi kandırmaya yönelik hileler değil; yalnızca yatırımcının aldığı riski azaltmak için yatırımcının talep ettiği bazı şeyler. Bunlardan biri Cann’ın listesinde üçüncü maddede geçen “warrant coverage“. Türkçede tam bir karşılığı var mı bilmiyorum, ama warrant coverage bir tür satış garantisidir. İlk yatırımın ardından yeni finansman roundları olması durumunda, ilk yatırımcıya yatırımının yüzdesi kadar aynı değerden satın alma hakkı tanınması anlamına gelir.

1125248_94849303

Bunu da yine aynı örnekle açıklayalım. Diyelim ki bir yatırımcı buldunuz, şirketinize 12 milyon pre-money değerlemeden 4 milyon dolar yatırdı, ve 100 hisse aldı. Ama ortaklar sözleşmenizde de %50 warrant coverage yer aldı. Buradaki %50, yatırımcının ilk yatırımındakinin yarısı kadar hisseyi, sonraki finansmanda aynı değerlemeden almaya hakkı olduğunu gösterir. Diyelim ki işler iyi gitti, riskleriniz azaldı, ve siz (abartayım) 40 milyon dolar pre-money değerlemeyle yeni bir finansman roundu yapıyorsunuz. Warrant coverage nedeniyle ilk yatırımcı, basacağınız 50 hisseyi 12 milyon dolar pre-money değerlemeyle alma hakkına sahiptir. Siz ancak onun alacağı 50 hissenin dışındaki hisseleri belirlediğiniz değerden satabilirsiniz. Warrant coverage, ortaklar sözleşmesine bağlıdır, ve bildiğim kadarıyla Türk hukukunda da geçerlidir.

Cann, listede warrant coverage’ın olması gerektiğini belirtmiş. Bence de bu ilk yatırımcının hakkı olmalı, ama benim gördüğüm kadarıyla burada girişimciler bu fikri epey rahatsız edici buluyorlar. Para koyacak kişinin kendi getirisini mantıklı bir çerçevede artırmayı hedeflemesini anlayışla karşılamak gerek, ama tabi ki bu son derece pazarlığa açık bir konu.

Burada önemli olan şu: warrant coverage yatırımcıyı işler kötüye gittiğinde korumaz, ama işler iyiye gittiğinde ek kazanç hakkı sağlar. Bir de işler kötüye gittiğinde yatırımcıyı koruyacak garantiye ihtiyaç var. Bu da bir sonraki maddede adı geçen “liquidation preference”.

Liquidation preference’ı anlatmadan önce yine çok duyacağınız “common stock” ve “preferred stock” terimlerini açıklamak gerek. Common stock, bizde “adi hisse senedi” olarak geçiyor. Preferred stock ise “imtiyazlı hisse senedi”. Diğer taraftan Amerika’daki kullanımları, bildiğim kadarıyla Türkiye’dekinden daha farklı. Common stock, genellikle kurucuların aldığı şirket hisseleri oluyor. Yatırımcılar ise gneellikle imtiyazlı hisseler alıyorlar. İmtiyazlı hisseler, adi hisselere göre bazı avantajlara sahiptir. Bunlardan en önemlisi, şirket kar payı / temettü dağıttığında önceliklidirler. İmtiyazlı hisseler kar payı aldıktan sonra kalan tutarı adi hisse sahipleri alırlar. Tabi bu Amerika’da geçerli; sanıyorum bizde böyle bir durum ancak ortaklar sözleşmesiyle yaklaşık olarak sağlanabiliyor.

Sözleşmede liquidation preference varsa, şirketin satışı durumunda preferred stock, aynı değerlemeden çıkma hakkına sahip oluyor. Diyelim ki yatırımcı, 16 milyon post-money değerlemeyle 4 milyon dolar yatırdı. İki yıl sonra şirkette işler kötü gitti, ve şirket 8 milyon dolara tamamen bir üçüncü şirkete satıldı. Bu durumda preferred stock sahibi, 4 milyon dolarını alır; kalanını da kalan hisseler alır. Listedeki 1x ise, yatırılan tutarın katını belirtiyor; yani örneğin 3x liquidation preference, yatırılan tutarın üç katı kadar güvence demektir. Türkiye’de böyle bir seçenek yine ortaklar sözleşmesiyle en başta belirlenebiliyor.

Ve bir de bu maddede geçen “not participating” var. Burada sözedilen ise “Participating Preference” denilen kavram, ki ben hiç tecrübe etmedim. Participating preference, yatırımcının riskini iyice azaltıp bir satış durumunda hem prefererred stock, hem de common stock sahibiymiş gibi getiri sağlayan bir seçenek. Bu konuyu Brad Feld çok güzel bir blog yazısında açıklıyor, okumanızı öneririm. Kendisinin örneğini aktarıyorum:

Diyelim ki 5 milyon pre-money değerlemeyle 5 milyon yatırdınız, yani şirketin %50’sini aldınız. Şirket daha sonra 20 milyona satıldı. Eğer participating preference yoksa, yatırımcı olarak bu satıştan 10 milyon dolar alırdınız. Ama eğer participating preference varsa, hisseniz önce preferred stock, sonra common stock halini alırdı: önce ilk yatırdığınız 5 milyonu alırdınız, sonra kalan 15 milyonun da %50’sini, yani 7,5 milyon. Yani toplamda 10 milyon yerine 12,5 milyon almış olurdunuz.

Ben özellikle warrant coverage ve liquidation preference’i iyi anlamak gerektiğini düşünüyorum. Her ikisi de olasılıkla bir anlaşmada karşınıza gelecektir, ve bunların getirisini götürüsünü çok iyi değerlendirmeniz, anlaşmada her iki tarafın da hakkının korunması için büyük önem taşıyacaktır.

About these ads